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獨家丨慈文傳媒實控權轉讓塵埃落定,買賣雙方揭秘交易內幕

每日經濟新聞 2019-02-28 18:35:54

“慈文一直是我的孩子,永遠也是我的孩子。”馬中駿對每經記者說。“但它也是公眾公司,是我的孩子,現在也是江西出版的孩子,就像聯姻一樣,我們都是長輩,會共同呵護它成長,讓它發展得更好。”這與吳衛東的表態如出一轍。

每經記者 丁舟洋 張春楠    實習編輯 杜毅    

經歷了春節前業績巨虧、商譽爆雷的不眠夜,A股影視傳媒公司有的尚生死未卜,有的通過引入外部戰略合作伙伴實現平穩著陸。

2月27日,慈文傳媒創始人、董事長馬中駿再次接起《每日經濟新聞》記者的電話,和一個月前不同的是,慈文傳媒在晚間公告了詳式權益變動報告書,由他一手創立、成長的慈文傳媒即將變更實際控制人。

慈文傳媒創始人、董事長馬中駿(圖片來源:受訪者提供)

馬中駿及其一致行動人將所持占上市公司總股本的15.05%的股權,以13元/股、合計9.29億元的總價轉讓給華章天地傳媒投資控股集團有限公司(以下簡稱“華章投資”),華章投資是江西省屬國企江西省出版集團的全資子公司。自此慈文傳媒的實際控制人成為江西省人民政府,由一家民營上市公司,變為國資主導的混合所有制上市公司。交易全部完成后,馬中駿夫婦將保留9.74%的股權,從第一大股東變更為慈文傳媒第二大股東。

“即使實控權易主了,慈文依然是我的孩子。但慈文也是上市公司、是公眾公司,不是家族企業,我要為它謀求更長遠的發展。”馬中駿對每經記者說。

在本次交易公告前,從未就此事接受過媒體采訪的江西出版集團黨委委員、副總經理、華章投資總經理吳衛東接受了每經記者的獨家專訪。他表示:“我們不是想收一個殼,我們希望產業聯動、讓慈文繼續做大做強。過去慈文是馬總的孩子,今后是我們共同的孩子。我信任馬總和他的團隊,我堅信我們的攜手能讓慈文的發展行穩致遠。”

圖片來源:東方IC

為什么買慈文?

四個原因,讓這段“聯姻”水到渠成

在這次“聯姻”前,江西出版集團與慈文傳媒并無交集。

總部設于南昌市的江西出版集團,淵源深遠,如果追溯歷史前身可到上世紀五十年代,是一家老字號國企。

圖片來源:東方IC

雖然江西省GDP并不在全國前列,但了解周遭得知,江西出版集團實力雄厚。在傳統出版業發展趨緩的今天,該集團還能保持年營收165億元,凈利潤17.56億元,穩居出版行業前三甲,已連續十年入選“全國文化企業30強”。

“我們的收入支撐已經脫離了單一依靠教材盈利的傳統模式了。除了傳統出版業務,還包括網絡游戲、文化產業投資、新媒體、物聯網和在線教育等業態。”吳衛東向每經記者介紹稱,旗下子公司中文傳媒在2010年登陸A股。“華章投資是2013年成立,圍繞江西出版集團‘一體兩翼’的發展戰略,以推進投資項目為核心,實現跨越式發展。”

江西出版集團黨委委員、副總經理、華章投資總經理吳衛東(圖片來源:受訪者提供)

2018年,華章投資確立了要收購一家上市公司的目標。“在這個過程中,我們前后篩選、分析論證的標的非常多。坦白說,慈文是我們在很后期才接觸到的。”吳衛東說,“雖然前期經過外圍摸底,但直到今年1月初我們才和馬總進行了首次會面。”

接觸時間雖短,但整個盡調、決策過程卻高效有序。“所以我們雖然過去素未謀面,但談得特別投緣,甚至相見恨晚。最終我們和慈文走到一起,我認為可以用‘情投意合’來形容。”

“馬總有幾個地方特別打動集團董事長(指江西出版集團董事長趙東亮)和我。首先,馬總在行業里有著幾十年的辛勤耕耘,說明他不是一個想賺快錢的人。其次,慈文在影視業界具有龍頭地位,如果我們收一個小規模公司,甚至是殼公司,意義不大,與集團做優做強的發展目標也不相符合。第三,它和一般的影視傳媒公司不一樣,它得過主流文藝大獎,它的電視劇作品注重主旋律并與市場接軌。最后,作為上市公司,他們的財務、業務、內控都是相對規范的,國企不僅看重盈利能力,也看重穩健運營。”吳衛東說。

“再加上慈文所處的文化產業確實和我們集團定下的戰略目標相契合,如果我們純粹是為了收購上市公司而收購,去收購一個與自身主業毫不相干的公司哪怕再便宜也不是我們的并購初心。”吳衛東表示。

為什么要溢價購買?

“采用市場化定價方式,并考慮部分控制權溢價”

并購也好,做企業也好,關鍵還是看人。

在談到與江西出版集團、華章投資的結合時,馬中駿亦認為,首要原因是人,“他們的團隊尤其是領導班子非常有戰略思維和前瞻意識”,“其次基于過往的并購成果,他們過往的兩項收購都做得非常好,一家知名的游戲公司,一家硅谷的芯片公司,并購之后公司的發展都越來越好,這讓我深感欣慰”。

在起起伏伏的波動式發展中,即便在影視產業和資本的波谷期,真正有實力、成建制生產精品內容的公司,仍然會受到青睞。

“據我了解,向馬總伸出橄欖枝的競爭對手不在少數。”華章投資方面表示,“我們的收購溢價率參考了慈文傳媒歷史的股價和市值走勢、同行業可比上市公司的市值和經營情況以及最近一年(特別是最近6個月)收購上市公司可比案例的溢價率情況,通過財務顧問出具的估值報告,我們還分析影視行業幾家同等規模公司近期交易或者外部融資的價格。采用的是市場法定價方式,最后的收購溢價我認為是公允且富有誠意的。”

“馬總當然要考慮價格,但他還要考慮未來慈文的發展。不是單純有錢就能解決他的發展,更重要的是大家要有共鳴、有共同的價值追求,有對企業未來發展的共同愿景。”吳衛東認為。

幾天前,吳衛東給馬中駿發了一條微信。“我說對他心懷敬佩,盡管他個人股權有點縮小,但我們一起把蛋糕做大、企業做強,也不枉他一生堅守。”

“慈文一直是我的孩子,永遠也是我的孩子。”馬中駿對每經記者說。“但它也是公眾公司,是我的孩子,現在也是江西出版的孩子,就像聯姻一樣,我們都是長輩,會共同呵護它成長,讓它發展得更好。”這與吳衛東的表態如出一轍。

為什么代替馬中駿履行股份表決權?

“以這種方式向市場宣布,我們在一起了,要一起活出精彩”

現在影視大環境挑戰重重,這時候選擇大舉投資一家民營影視公司,作為大型國企如何評估風險?

“最近一兩年影視產業在政策監管和市場流動性緊縮的雙重影響下,可能大多數人覺得行業進入了相對冷的階段。”吳衛東說,“但我們恰恰認為,經過了這一輪洗牌,還扛得住并且還在規范運行的,是所剩不多的明珠。從本質上講,慈文的確是優質的影視企業,做出了很多優秀作品。大浪淘沙始見金,是金子就要拽住,我們和馬總要好好捆綁在一起。”

在吳衛東看來,因為市場的大環境原因,馬中駿和慈文傳媒的確遇到了一些挫折。但站在他們的角度來看,收購慈文傳媒并非所謂的“勝利者”,而是“合作者”。

“過兩天趙東亮董事長要去北京和馬總見面,他要當面闡述四層原則:1、做優做強慈文的原則;2、充分理解和信任馬總的原則;3、誠信相融的原則,即我們雙方要在情感、文化、機制上相互交融,而不是慈文單方面融入我們;4、以事業選人用人原則,由馬總主導公司日常經營和選人用人。”吳衛東表示。

尤其是第四點,縱觀資本市場,控股權變動后原實控人和新實控人之間上演“權力宮斗”的不在少數,《每日經濟新聞》也見證記錄過多起。這次并購后會有類似情形發生嗎?

“市場和朋友們都擔心,我們會不會大換血,會不會大規模的團隊重組。我們非常明確,由馬總主導高管團隊和用人。因為現在是國有控股了,出于我們發展共同事業的需要,個別崗位,我們會在充分尊重馬總意見的前提下推薦人選,一定是以事業來選人。”吳衛東強調。

值得注意的是,根據雙方股權轉讓協議,馬中駿等股權轉讓方也會將所持上市公司所有股份的股份表決權委托給華章投資,上述表決權約占上市公司總表決權的24.79%,有效期三年至2022年6月30日。

分析人士認為,這是為了使公司控制權、決策權平穩過渡。

此外,有分析師稱,或許是因為被質押原因導致部分股權無法直接轉讓,所以就先選擇委托表決權,等到股權處置權問題解決再行交易。

“這里沒有那么多所謂的‘計謀和猜忌’,之所以達成這樣的約定,就是因為彼此高度認可和信賴。本身第一大和第二大股東的持股比例都不高,同心共進就是希望向市場傳遞上市公司控制權穩定的決心。”吳衛東表示,“我們自己覺得,是以這種方式向市場宣布,我們在一起了,我們之間是利益共同體,要成就都成了,要活就活出精彩。”

為什么賣給江西出版集團?

能解決眼下困境,又能匹配長遠發展

截至目前,馬中駿及一致行動人還有約1.06億元的股權處于質押狀態。華章投資資金到位后將優先對其解除質押。

上市公司大股東股權質押是常用融資手段,但如果遇到股價整體下跌,就會暴露出風險,這在近兩年影視上市公司中表現的尤為明顯。

“高質押在一定程度上是兩個問題的反映,第一是前兩年資本市場過度活躍,影視行業高速發展,肯定要加大杠桿。第二是短期內資本溫度驟降,產業受到很大抑制的情況下,也要去被迫‘加杠桿’,來補充公司現金流,前者是主動,后者是被動。”太平洋證券傳媒行業分析師倪爽告訴每經記者。

圖片來源:東方IC

在2015年慈文傳媒借殼上市,當時為了增強盈利能力、實現影游聯動,決定以11億元的價格現金收購贊成科技100%股權。之后的兩年,慈文對資本市場一直保持著相對謹慎的狀態,沒有大規模的融資和并購,直到2017年才推出了總金額為9.3億元的融資計劃,目的是為了制作和出品13部影視作品。

而在游戲版號停滯發放、影視行業監管大整頓的2018年,贊成科技營收大幅下滑,慈文傳媒幾個影視大項目預計能在四季度確認收入,結果也因為種種客觀原因未能如愿。大幅計提贊成科技的商譽減值加之當年幾個大項目收入的調整,慈文傳媒2018年財報賬面上很不好看,商譽爆雷、業績變臉、預虧近十億。

自去年五月掀起影視圈陰陽合同的風暴,由個案引發全行業的震動,去泡沫的過程中,資本大幅抽離,傳媒股整體下跌。慈文傳媒的股價也從23元一路下跌到了7元左右,市值損失嚴重。“我們的市值之前有180億,整個股市波動,現在的市值叮鈴咣啷跌得只剩幾十億,質押率自然就高了。這樣的市值本身也是跟公司價值是不符的。”馬中駿表示。

當初擁抱資本市場是影視行業資本鼎沸的幾年,馬中駿想通過資本的力量讓企業實現飛翔。影視行業的老兵卻是資本市場的新兵,大環境變動之時,遇到了需要紓困的難題。

慈文傳媒的困難不是個例,華誼兄弟向阿里借款7億元解燃眉之急,中南文化賣身濱江揚子,驊威文化更換實控人后此前的收購方案終止,公司高管紛紛離職……慈文也可以繼續借款,或出讓小部分股權獲得資金以紓解質押壓力,或當成“殼”清空賣掉。權衡起來,與江西出版集團的結合,能解決眼下問題,又能匹配長遠的戰略發展支持,不失為良策。

新慈文未來

“仍將以內容產業為核心”

從華章投資和慈文傳媒約定來,未來三年內,無論是核心經營人員還是公司發展規劃,都不會變化。那三年以后會有什么變化呢?

“更長遠的規劃,我們將和馬總共同來籌謀,由我們的董事會、股東大會討論后發布。”吳衛東肯定地說。

“慈文將以內容產業為核心,這是毫無疑問的。”馬中駿表示,“影視行業有自身的專業性和門檻,華章投資和江西出版集團都將給我們政策上、資金上的支持,而且他們是我們的上游,有小說IP等影視改編權,都可以進行更深度的合作。”

“中文傳媒也是江西出版集團的子公司,之后我們希望慈文傳媒與中文傳媒可以進行資源互動,內部能產生協同效應。我們也特別關注互聯網平臺的發展,希望并支持慈文傳媒能在這個領域和三大平臺開展更多的合作,推動共同發展。”吳衛東說。

從戲劇作家,到資深出品人,上市公司董事長。馬中駿從1970年代開始,因先鋒話劇聲震劇壇,到上世紀90年代初涉影視劇制作,創作“流行的經典”,制作金庸武俠劇,再到《花千骨》成為全民爆款,《暗黑者》成為大公司制作爆款網劇的開山者……慈文帶著鮮明的馬中駿烙印,是要面對商海沉浮、計算盈虧得失,但本質上永未失掉文人情懷。

說到這次實控權易主,外界總感到一絲遺憾,每經記者問馬中駿,“遺憾嗎?”馬中駿答道:“慈文肯定帶著我鮮明的烙印,但幾十年后怎么辦?客觀的講,我還能做幾十年?慈文不是家族企業,一定需要更多有活力有能力的人和有實力的戰略合作伙伴,繼續把它做強做大。慈文現在要讓有能力的年輕人出頭,目前階段可能還需要我,我也講只要市場需要我,那一定還會有我。到不需要我的那一天,也會有更有能力的人把它做的更好,所以你得承認這個現實。感謝新股東看好我,對我有信心;我也看好我們之間合作,能讓慈文越來越好。”

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